却说小沙背地方既失，洋兵遂打进宝山城内，占住吴淞炮台，失去大炮军械，不计其数。牛制台见势头不好，便独自一个拼命逃走，逃到嘉定去了。
那时上海的参将，官名叫做继伦。上海道姓巫，官名叫做宜禊。上海县姓刘，官名叫做光斗。听说宝山失守，牛总督逃走了，便也撇了城池，保着这条性命，连夜走了。
五月十一日，洋船开进黄浦，到上海上岸，城内各官，业已逃走一空，洋船就占住上海。十三日，便挥兵向松江进发，到了离城八里路地方，幸亏有一位寿春镇尤总兵，带兵二千，同洋兵开炮对打，一步不退，因此洋兵不能得手，松江保住不失。
洋船退出松江，便向苏州一路进兵。到了泖湖，幸亏有一只渔船上老渔翁，把洋船骗了一骗，引他到湖中浅处，把火轮船搁住，设法拖了几天，方才出险。因此洋兵不敢再进。洋将见得了上海、宝山，也没甚好处。这月二十日，洋船又退出吴淞，向长江一带进来了。
你道洋兵冲来冲去，原不是定要夺取城池，可笑这许多地方官一见便逃，洋将看中国如此没用，自然胆大起来。目下洋人看起来说道，你们中国上海、宁波许多地方，都是我们得了之后还你们的，不是你们用兵克复的，你道洋人眼中，如此言来，看中国越发不值钱了，可叹可叹！
且说洋船退出吴淞口，想要开进长江，恐怕沿江有炮台守住，因此预先收服了许多沙船，作个领略，派火轮船一只，跟了沙船，余外都在海口等候。火轮船开进长江，见一路险要地方，并无一个兵保守，洋将大喜，便麾令洋船一齐开进长江。
六月初八日，一直开到瓜洲，见瓜洲地方一个兵也没有，便回头攻打镇江。原来镇江向有驻防旗兵，那副都统官名叫做海龄，也是一个没用的人。那时有齐参赞刘提台，两个带兵在城外驻扎。海都统在城内，只有驻防兵一千名，绿营六百名。
海都统毫无调度，见洋船到来，便下令关起城门。城中富户甚多，海都统不准人家私藏米谷，派兵搜查。又疑心城中百姓必有汉奸在内，到处捉拿，捉住便杀，冤枉的不知多少。因此城中百姓大家恨怨。况且所有营中兵器，平时多不讲究，到了这时候一看，有坏的，也有锈的，要弹子弹子没有了，要火药火药不够了，诸事不能齐全。海都统便麾兵登城防守。
起初洋兵在城外同齐参赞刘提台的兵打了一阵，后来洋兵假做攻打北门，齐、刘两支兵也到北门，洋兵却从西门一哄登城，进了城便放火烧，所有旗兵大半烧死。海都统死在乱军之中，也算一死报国；虽然调度不能得法，失守城池，却比那一味逃走的大员，还胜了万倍。
后事如何，且看下文分解。