词曰：
亡隋失却中原鹿。捷足高才，苦苦争相逐。到底天心终可卜。笑人何事多翻覆。一剑诛蛇惊鬼哭。举鼎英雄，刎首乌江澳。知机每把虬髯服。触景能将纤手缩。右调《鹊踏枝》
国势将危，民心思乱，每每有一辈人出，有怀非望之心，这须要审己度人，审自己英雄才略，足以有天下，麾下将吏，都是留侯淮阴之流，这不妨举事。又度他人不是我的对手，部下也没有一干佐命之人，越发可以举事。若不能审己度人，项羽乌江便是一个例子，只落得生民涂炭，士卒残伤。
且说刘武周乃马邑人氏，先在鹰扬府为校尉，与刺史刘仁恭领亲兵，每日在阁下直宿。仁恭侍儿张紫烟，见他是个豪杰，与他私通。事渐为同辈知觉，武周不安。恰直马邑饥荒，仁恭闭籴不发。武周遂与自己死友杨伏念，邀集邑中部下豪杰，置酒纵欢。酒酣，道：“壮士岂能坐待沟壑！不若共发仓粟救民。”你道荒时荒年，说个发仓救，有个不道好的么？因此一齐谋。次日进府，竟杀了仁恭，收他侍儿为妾。发仓赈济，自称太守，降了突厥。后来袭了隋汾阳宫，将宫人宝玩，送与突厥始毕可汗，立他做定扬可汗即皇帝位。妻祖氏为皇后，改元天兴。就以杨伏念做左仆射，妹婿苑君璋做内史令。又破雁门，直攻并州。此时守并州是唐主子齐王吉，不能抵当。他又得了一个易州贼宋金刚，有勇善谋，武周把一个妹子与他为妻，厚与妆奁，金刚就指拨他取晋阳，与唐主争天下。 金刚麾下又有两个将官：一员朔州尉迟恭，一员晋阳寻相。这尉迟恭更武勇出群，武周以金刚为西南道大行台，尉迟为先锋，破了介州，被他用诱敌之计，在雀鼠谷拿去了一个大将姜宝谊，总管李仲文。元吉连写表章求救，却走出一个不暗事的裴寂来。他原没甚本领，只因与唐主交厚，得了大位。只见义兵自太原直取关中，道是好领的，就讨这差。做了一个晋州道行军总管，领兵征讨。
不解率师宜长子，自教一战可舆尸。
这裴寂倚着兵多将广，长驱直入。那宋金刚也持重不敢浪战，守住介休。裴寂自己屯兵度索原，分兵攻打介休。他道兵屯原上，兵来自高而下，势如破竹。不知地高则水少，全靠介山来的一股涧水。宋金刚悄悄着尉迟恭，领一支兵马屯在介山，壅住涧水。裴寂累次差兵去争这涧水，俱为尉迟杀败。军中无水扰乱，裴寂只得传令移营。说一个移营，军士也不分个队伍走了，才一移动，只听得战鼓齐鸣，尉迟在山上杀下。寻相在城中杀出，兵士要顾厮杀，便顾不得辎重；恋着行李，便不能征战。到底两不相顾，被他杀得尸横遍野，原草都血。裴寂也不顾众人，只带得几个家丁，一日一夜直走到晋州。晋州迤北一带州县，都归金刚。
雄兵十万若云屯，苦战尘飞日月昏。 多少残兵泣原上，将军只愿一身存。
此时兵渐向并州，齐王元吉见他一路来，将官被拿的拿，走的走，料是支撑不住。叫司马刘德威道：“此贼远来，断须一战，挫其军威。卿是文人，我乃将种，明日五鼓，我带领精兵出城。卿可率老弱守城，不可有误。”连晚犒赏了三军，把行李装上几车，说是随军犒赏。把妻妾都是武扮，杂在家丁中间。五鼓出府，离得城，分付：“贼势浩大，难与争锋，且回长安请旨区画。”部下听得说不厮杀回长安，那个不欢喜，一道烟都向长安去。刘司马怕元吉出战有失误，差人出城打探。回报已自回京。这司马与城中百姓，不胜惊惶。刘武周前军已到城中，土豪荫保倚着城中无主，竟开城迎接。刘德威逃去不迭，只得自尽。一座晋阳，不烦征战，已属了武周了。
武周自己坐了太原，分金刚等攻打各州县。宋金刚自己破了晋州，寻相破了龙门，尉迟破了浍州。裴寂又发出一个高论，是坚壁清野，着虞州、秦州两处守将，把城外并村落中百姓，尽收入城固守。城外积聚，尽行烧毁，不要资盗。百姓不顾，反怨他扰害。一个夏县的吕崇茂道：“兵来未必死，如今先烧去家资，是饿死了。”倡些无赖作反，自称魏王，与武周相应。裴寂只得又讨救兵。
无才制敌还生敌，束手无谋只乞援。
唐主又差了一个永安王李孝基，工部尚书独孤怀恩，陕州总管于筠，内史侍郎唐俭救应。争奈贼势极大，连唐主也没法，道：“贼势如此，难与争锋，宜弃大河以东，谨守关西。”只有秦王不肯。
秦王自平薛仁杲回来，一来部下疮痍未息，二来建成、元吉道他拥兵自重，故此他不欲领兵。到此时势，料道不是他出去，也平不贼来。况部下新有秦琼、程知节一干战将，更易做事，所以上表道：
太原王业所基，国之根本。河东殷实，京邑所资。若举而弃之，臣窃愤恨。愿假臣精兵三万，必冀平殄武周，克复汾晋。
冀平殄武周，克复汾晋。唐王览表道：“吾儿若肯出兵，汾晋必复矣。”传旨发兵三万，并本部人马出长安。唐主自己鸾驾到华阴县长春宫宴犒，一路来：
塞威亦何酷，塞草惨不绿。
风紧人颜悴，霜滑马行促。
挟纩主恩深，横戈士心笃。
片石何巍巍，诗勒燕山曲。
秦王督兵，恰是十一月天气，迤北风高地寒，黄河已结了冰凌。秦王兵到龙门，龙门这地方，两山高峻，自高而下，相隔二十余丈，岸狭水急，到此时也都冻了。秦王喜得是个岸狭，可以渡河，怕的又是水急，冰不结实。着兵士把石块敲打，却也坚厚异常。秦王乘他无备，竟渡了河，到柏堡地界安了营，与宋金刚大寨相去不远。只是寒冬雨雪，粮运道路艰难，河东郡县遭武周这场兵火，仓库都虚，也没得来协济。秦王差下叔宝、知节，前到各营堡去教谕。这秦王百战百胜，原有威名，又况他下西河，取霍邑，所到都禁止掳掠。这仁义之称，又是久著的，那一村堡不送粮来，那一个送粮的不行赏赍？所以兵食足了。秦王自己有了兵食，他故作持久之计，大兵屯住不出。又差下叔宝、知节部下将士，分番去截他粮运，使他军中粮米不足。如此数日，计议发兵攻他。 一日秦王带了叔宝二十骑人马，前到一座小孤山去，观看宋金刚营寨，这山虽小，却久不经人行走，霜浓草滑，不能行走。秦王分付从骑，都在小坡上屯扎，自己与叔宝两个，步上山岗，看他连营数十，部伍甚整：
角韵逐风摇，旌旗带日飘。
将军威令肃，士马寂无嚣。
秦王与叔宝两个指手画脚，道：“金刚营盘既大，将士又多，远至此处，别无粮运，止靠劫掠。如今我驻在此，他不敢西来，又不敢分兵去劫，这也是坐困之道。只待他粮尽退回，乘势追杀，可以尽复故境。”两个正说，只见石隙中一条雪色蛇，向秦王面前，直撺将来，往秦王背后而去。秦王道：“奇事！怎隆冬虫蛭俱已蛰，怎有蛇来？”回头看时，只见一支贼兵，分作三路，一路由左，一路由右，一路从背后，悄悄杀来。恰是宋金刚出哨兵马。秦王也不慌忙，道：“有人暗算我们。”急与叔宝下得山岗，到山坡上。这些军士在那厢，也有牵马吃草的、打盹的、闲坐说笑的，见秦王都走起身。秦王与叔宝急跳上马时，左右二支人马，已从谷口抄出，渐渐将近。秦王道：“莫忙，你们先行，我与秦将军断后。”山路走不快，他那出哨将官，是个胡骑出身，叫做马哈，惯会骑马，头一个赶来。秦王道：“秦将军，箭不可轻放。”两个只张着弓，慢慢押后。将及有七八十步远，只叫得一声着，马哈翻斤头掉下马去。比及一个家丁赶上来救时，叔宝箭又到，已跌下马。以后的发声喊，都把身子闪入在树林中去了。秦王与叔宝，自从容回营。正是： 箭巧如穿杨，人轻似落叶。
秦王回营，议定坚守以老贼兵。却又探马来报：“永安王领兵征剿夏县吕崇茂，正在围城。不料金刚差尉迟恭、寻相前往救援，里外夹攻。永安王自己围城，先差总管刘世让尚书独孤怀恩迎敌，被尉迟阵上，活擒了独孤尚书，鞭打了刘总管落马擒去。及至永安王自己上前，又被尉迟拿去。于总管、唐侍郎抵死要救，又遭吕崇茂夹攻，都陷没了。目下尉迟将领得胜人马回转浍州。”秦王道：“永安王素称英勇，于、刘两总管善战，独孤尚书、唐侍郎善谋，怎至全军皆没？”报马道：“尉迟恭他长身铁面，虎背熊腰，力敌万夫，唐将莫敢撄其锋，委是难敌。”秦王发放了报马，与众将计议道：“金刚军多粮少，正在乏竭，若令尉迟恭得以夺获唐兵粮饷助他，他势越大。且永安失陷，也须救援，我想尉迟自夏县还浍州，必经美良川过，若出兵邀截，不惟使他不得与金刚连兵，夺回众将，亦未可知。但尉迟既英勇，还须我自往厮杀。”叔宝道：“尉迟恭一介勇夫，何须大王亲行。末将不才，愿领一支人马，先据美良川，待他来时，擒献麾下。”
凭将捉将手，要着凌烟功。
秦王道：“尉迟虽勇，料不能当将军。我还差民部尚书殷开山相辅。尉迟这厮，骤胜兵疲，况转输劳苦，必为我败。只是这厮为将军扼住，不能东就金刚，必南合王行本，这也不可容他。只待将军捷音至，我便出兵前去，此处留程将军把守足矣。”
叔宝得了令，与殷尚书两个领兵，先据美良川。到不一日，尉迟兵马已到。尉迟恭倚着永安王全军俱已大败，前路无人拦挡，自己当先，寻相押后，带了粮饷金帛子女，器械刀枪，并这几个唐将，迤3而来。忽报前边有兵挡路，自己提鞭跃马上前来瞧，见一个：
凤翅金盔，鱼鳞银铠，面如月满，身若山凝。飘飘五柳长髯，凛凛一腔杀气。弓挂处一弯缺月，简摇处两道飞虹。人疑是再世伍胥，真所画白描关圣。
这便是唐国大将秦琼。秦琼见一将提鞭而来，知是敬德，果然也是一个英雄：
两道黄眉，一团铁脸，睛悬日月，气壮虹霓。虎须倒卷，峭似松针；猿臂轻舒，浑如铁槊。铁幞头配乌油甲，青天涌一片乌云；乌锥马映皂罗袍，大地簇一天墨雾。想应是翼德临戎，一定是玄坛降世。
尉迟大叫道：“何处将士，不晓咱尉迟敬德么？敢拦我去路！”秦叔宝道：“我唐朝大将，那认得你这胡地小卒！快留下掳掠辎重，饶你性命。”敬德道：“你这厮不知死活，待擒去一并献功。”拍一拍马，提双鞭直取叔宝。叔宝也纵两简，直取敬德。自早至午，战有半饷，不分胜败。
马蹴征尘□，戈挥霜雪飞。
相逢皆劲敌，血汗湿征衣。
殷开山与寻相，都两下结阵，在那厢看。称赞好一对将军，真是棋逢敌手。两边正看时，殷开山却有主意。这时日已将西，若再停待，军士饥疲，不堪用了。喝一声道：“冲过去。”果然这些军士发一声喊，直杀过来。寻相正在呆看，见唐兵冲来，忙退入后边，管理捉来唐将。部下将士见主将退走，也便四散走开，被殷开山率兵乱杀。寻相只管得一个永安王、独孤尚书，先拿的于总管、刘总管、唐侍郎并掳来粮饷车仗，尽皆失去。敬德正斗叔宝，见部下已散，只得且战且走，随着败兵退回，却已被秦叔宝、殷开山赶了十多里路远，杀了部下二千余人，去到蒲坂投王行本兵马去了。
力虽相敌还看德，运属唐家奈若何。
敬德收合部下，共有五千余人，正往蒲坂，不期王行本已被秦王先期，差将军秦武通前去征剿，王行本督兵出战，大败阵亡了。敬德到得安邑地方，见一彪人马迎来。敬德只道王行本人马，也不提防。及至两军相对，一少年将官当先，乃是秦王。秦王道：“尉迟将军，天意有在，何不背暗投明？”敬德看见少年，将校簇拥的多，知是秦王，道：“人各为主，我只晓得战，不晓得降。”匹马直冲来。秦王也不怯，挺槊槊去，杀有数十余合。秦王虽勇，奈胜不住敬德这团蛮力。部下将官丘行恭、段志玄、齐国远、李如珪、刘弘基，恐有疏失，一齐杀出。寻相也来帮助敬德，两下乱杀。敬德力战数将，毫无惧怯。只见敬德阵后大乱，却是叔宝将夺获功级车仗，交与殷开山，着他领回大寨，原与秦王相约，故此又带精兵五百，追尾敬德兵来，大喊道：“胡贼！秦将军来了。”竟奔敬德。敬德撇下众人，也奔叔宝。这番五个将官都来攻寻相。寻相如何当得？只得望吕州一逃。敬德先与那秦王已战有半晌，后遇叔宝也勉力撑持。争奈寻相已走，部下已被唐兵擒斩，这是孤掌难鸣，不怕不走，也单骑去了。一路：
落日摇孤影，惊风送独行。
凭谁话英勇，凄绝欲伤神。
秦王得胜，收兵仍回柏壁，与金刚相拒。殷开山与众将禀秦王道：“金刚部下，猛将独有尉迟。今已败北，不知去向。我兵屡破敌人，意气正锐，不若分兵攻打金刚。金刚一破，武周自走，太原可得。”秦王道：“金刚猾贼，悬军深入，正要速战，我正要缓他。他所倚靠的是掳掠，今各城堡俱深沟高垒，不为他所破。他资粮日穷，我只闭营休士，以挫他锐气。再发兵到汾州、%州，冲他腹心，他不为粮尽而回，定为内顾转去。他兵一动，其心已摇，乘势追逐，百战百胜。何不宁耐，以乘其弊？”秦王移文并州附近地方，着他坚守城池。又启唐主差将军行敏协力守潞州，总管张沦协守浩州，使刘武周不得横行。自己分兵绝金刚剽掠。两人都如笼中鸟，不能施展了。
兵忌拙速，亦贵巧迟。
变化莫圉，长子之师。
总评：
叔宝立功唐朝，美良川第一着也。笔笔描写，恍开生面。
复取晋阳，乃造唐根本。败尉迟，乃破宋金刚张本。而美良川之战，叔宝为最。秦王之得叔宝力，亦于此为最。附骥千里，斯无负其材武矣。