却说殷孝祖阵亡，众情震骇，还亏沈攸之御众有方，勉力支持，方得镇定人心，不致溃散。时江方兴已由南调北，与攸之名位相埒，应前回。大众拟推攸之为统军，攸之独让与方兴。方兴大喜，便督厉诸将，准备开战。
赭圻守将，为寻阳左卫将军孙冲之，右卫将军陶亮等人，统兵约二万名。冲之语亮道：“孝祖骁将，一战便死，天下事不难手定了。此地不须再战，便当直取京师。”亮不肯从，但与部将薛常宝、陈绍宗、焦度等，出兵对垒，决一胜负。方兴与攸之夹攻敌阵，有进无退，杀得寻阳军士，弃甲曳兵，一哄儿逃往姥山。死亡过半，失去湖、白二城。陶亮大惧，亟与孙冲之退保鹊尾，只留薛常宝等守赭圻。
寻阳长史邓琬，闻前军败绩，复遣豫州刺史刘胡，率众三万，铁骑二千，援应孙、陶。胡系宿将，颇有勇略，为将士所敬惮，孙、陶二人，亦倚以为重，总道是长城可靠，后必无虞。会宋廷已擢沈攸之为辅国将军，代殷孝祖督前锋军事，又调建武将军吴喜，自会稽至赭圻。攸之以军势颇盛，遂麾军围赭圻城。
薛常宝乘城扼守，且因粮食不继，向刘胡处乞援。胡自督步卒万人，负囊运米，乘夜救薛，天明至城下，偏为攸之大营所阻，不得入城。攸之且出兵邀击，与刘胡鏖斗多时，胡却也厉害，持槊直前，冲突多次。经攸之号令诸军，迭发强弩，把他射住，胡尚三却三进，直至身中数箭，方自觉支撑不住，向后倒退。攸之乘势奋击，胡众大败，舍粮弃甲，缘山奔去。胡狼狈退走，仅得回营。
薛常宝见胡败去，料知孤城难守，便开门突围，走入胡寨。他将沈怀宝，也想随奔，适被攸之截住，战不数合，就做了刀头鬼。陈绍宗单舸走鹊尾，城中尚有数千人，当即出降。攸之入赭圻城，建安王休仁，亦自虎槛至赭圻。宋主复遣尚书褚渊，驰抵行营，赏犒将士，促兵再进。
邓琬传子勋号令，征袁顗至寻阳，令他统军赴敌，顗尽率雍州部曲，来会寻阳各军。楼船千艘，战士二万，如火如荼，趋至鹊尾，刘胡等迎顗入营，谈论军情，顗略略交谈，便算了事。住营数日，并未闻有甚么方略，但见他常服雍容，赋诗饮酒，差不多似没事一般。也想学谢太傅么？刘胡因南军未至，军需匮乏，特向顗商借襄阳军资，顗不肯应允。又闻路人谣传，谓建康米贵，斗米千钱，遂以为不劳往攻，可以坐定；因此连日延宕，不发一兵。刘胡等屡请出战，顗乃令胡出屯浓湖，堵截官军。
会青、兖各郡吏，并起兵应建康，青州刺史沈文秀，勉与相持，势颇危急。弋阳西山蛮田益之，也输诚宋室，率蛮众万人围义阳，司州刺史庞孟虯，由邓琬差遣，击退益之，且引兵往援殷琰。刘勔致休仁书，请分兵相助，休仁欲遣龙骧将军张兴世赴援，兴世方谋绕越鹊尾，上据钱溪，截击寻阳军粮道，偏休仁令他北援，未免背道而驰，甚为叹惜。
沈攸之本赞成兴世，即入白休仁道：“孟虯蚁聚，必无能为，但遣别将往救，已足相制，兴世谋袭叛军粮道，乃是安危枢纽，万难中止，还请大帅注意！”休仁依攸之言，另派部将段佛荣率兵救虯，令兴世简选战士七千，用轻舸二百艘分装，泝流而上。途次辄遇逆风，屡进屡退。刘胡闻报大笑道：“我尚不敢轻越彼军，下取扬州，张兴世有何能力，乃敢据我上流呢！”遂不复戒备。
哪知天心助顺，不如人料，一夕东北风大起，兴世得悬帆直上，径越鹊尾。及刘胡闻知，急令偏将胡灵秀往追，已是不及。兴世竟趋钱溪，扎住营寨，堵截交通。刘胡自率水部各军，往攻钱溪，前锋为兴世所败，伤毙数百人。胡不禁大怒，驱军猛进，不防袁顗着人追还，说是浓湖危急，促令返救，胡只得回军浓湖。看官听说！这浓湖危急的军报，并非袁顗虚造，实是休仁遥应兴世，特令沈攸之、吴喜等，率舰进击，牵制刘胡。胡既东返，攸之等也即引还。无非是亟肄以敝，多方以误之计。
是时广州刺史袁昙远，为下所杀，山阳太守程天祚反正投诚。赣令萧颐，系辅国将军萧道成世子，擒获南康相沈肃之，据住南康，起应君父。就是庞孟虯到了弋阳，也被吕安国等击走，遁还义阳。王玄谟子昙善，又起兵据义阳城，击逐孟虯，孟虯窜死蛮中。皇甫道烈等闻孟虯败死，相率降虯。
虯遂遣还段佛荣，仍至浓湖。
刘胡等军中乏食，粮运为兴世所阻，梗绝不通。胡再攻钱溪，仍然不克，更遣安北府司马沈仲玉，竟往南陵征粮。仲玉至南陵，载米三十万斛，钱布数十舫，还过贵口，可巧碰着宋将寿寂之、任农夫，麾兵杀来。那时逃命要紧，不得已弃去米布，走回顗营。
刘胡闻报大惊，阴谋西窜，佯令人通知袁顗，只说是再攻钱溪，兼下大雷，暗令薛常宝办船，径趋海根，毁去大雷诸城，自向寻阳遁去。顗至夜方知，顿足大愤道：“不意今年为小子所误，悔无及了！”一面说，一面即出跨乘马，顾语部众道：“我当自往追胡，汝等不应妄动，在营守着！”语毕，即带着千人，策马飞驰，走往鹊头。依样画葫芦。
浓湖及鹊尾各营，统共不下十万人，两处并无主帅，如何保守？索性尽降宋军。建安王休仁，既入浓湖，复至鹊尾，收降敌垒数十，遂遣沈攸之等追顗。
顗与鹊头守将薛伯珍，又趋向寻阳，夜止山间，杀马飨将士，且语伯珍道：“我非不能死，但欲一至寻阳，谢罪主上，然后自尽呢。”伯珍不答。到了翌晨，竟请屏人言事。顗不知他是何妙计，便命左右退去，与他密谈，哪知他拔剑出鞘，向顗砍来。顗骇极欲避，偏偏身不由主，手足反笨滞得很，只听见砉的一声，魂灵儿已飞入幽都。
伯珍枭了顗首，持示大众，嘱令降宋，众皆听命，他即持顗首驰往钱溪。适遇马军将军俞湛之，出首相示，湛之佯为道贺，暗拔刀斵伯珍首，共得两颗头颅，送往休仁大营，据为己功。强中更有强中手。
寻阳连接败报，邓琬等仓皇失措，忽见刘胡到来，诈称袁顗叛去，军皆溃散，惟自己全军回来，请速加部署，再图一战。琬信为真言，拨粮给械，令他出屯湓城，不料他一出寻阳，竟转向淝口去了。
琬闻胡去，越加惶急，与中书舍人褚灵嗣等，商量救急方法，大家智尽能索，无一良谋。尚书张悦，却想出一条妙计，诈称有疾，召琬议事。琬应召入室，向悦问安，悦答道：“我病为国事所致，事至今日，已迫危境，足下首倡此谋，敢问计将安出？”琬踌躇多时，方嗫嚅答道：“看来只好斩晋安王，封库谢罪，或尚得保全生命！”好计策。悦冷笑道：“这也太觉不忍，难道可卖殿下求活么？且饮酒一樽，徐图良策。”说至此，即向帐后回顾，佯呼取酒。帐后一声应响，便闪出许多甲士，手中并无杯箸，但各执刀械相饷。琬欲走无路，立被甲士拿下，由悦数责罪状，当场斩首！该杀。复令捕到琬子，一并加诛，自乘单舸诣休仁军前，献入琬首，赎罪乞降。
休仁即令沈攸之等驰往寻阳。寻阳城内，已经大乱，子勋已被蔡道渊囚住，城门洞开，一任攸之等趋入。可怜十一岁的垂髫童子，做了半年的寻阳皇帝，徒落得一刀两段，身首分离。
当下传首建康，露布告捷，再遣张兴世、吴喜、沈怀明等，分徇荆、郢、雍、湘各州，及豫章诸郡县。刘胡逃至石城，为竟陵丞陈怀直所诛。郢州行事张沈，荆州行事孔道存，相继毕命。临海王子顼，由荆州治中宗景，执送建康，勒令自杀。安陆王子绥也即赐死。还有邵陵王子元，系子勋弟，本迁任湘州刺史，道出寻阳，为子勋所留，加号抚军将军，至是亦连坐受诛，年止九岁。所有叛附子勋诸党羽，除见机归顺外，多被捕诛。徐州刺史薛安都，冀州刺史崔道固，益州刺史萧惠开，梁州刺史柳元怙等，先后乞降。独湘州刺史何慧文，未曾投顺，由宋主诏令吴喜，宣旨招抚。慧文叹道：“身陷逆节，不忠不义，还有何面目见天下士！”遂仰药自杀。有诏追赠死节诸臣，及封赏有功将士，各分等差，并召休仁还朝。
时路太后已遇毒身亡，追谥为昭太后，葬孝武陵东南，号修宁陵。名目上虽未减损，实际上很是草率。原来路太后闻子勋建号，颇以为幸，及子勋将败，路太后竟召入宋主，置毒酒中，伪令侍饮。宋主彧全不加防，经内侍从旁牵衣，始悟毒谋。即将计就计，起奉面前樽酒，为太后寿。路太后无可推辞，只好拚死饮尽。原是自己速死。是夕毒发暴亡。宋主彧尚秘不发丧，但迁殡东宫，至寻阳告捷，乃草草奉葬。
休仁应召入都，复密白宋主道：“松滋侯兄弟尚在，终为祸阶，宜早自为计！”宋主因将松滋侯子房以下，共计兄弟十人，一并赐死，连路太后从子体之茂之，也连坐加诛。总计孝武二十八子，至此俱尽。上文虽约略分叙，未曾详明，由小子列表如下：
废帝子业。遇弑。豫章王子尚。赐死。晋安王子勋。被杀。安陆王子绥。赐死。子深。未封而殇。寻阳王子房。降为松滋侯赐死。临海王子顼。赐死。始平王子鸾。为子业所杀。永嘉王子仁。赐死。子凤。未封而殇。始安王子真。赐死。子玄。未封而殇。邵陵王子元。赐死。齐敬王子羽。早卒，追加封谥。子衡子况。俱未封而殇。淮南王子孟。赐死。南平王子产。赐死。晋陵王子云。早卒。子文。未封而殇。庐陵王子羽。赐死。南海王子师。为子业所杀。淮阳王子霄。早卒，追加封谥。子雍。未封而殇。子趋。未封赐死。子期。未封赐死。东平王子嗣。赐死。子悦。未封赐死。
以上为孝武帝二十八男，由宋主彧赐死，得十四人，这也可谓残虐骨肉，太无仁心了。咎在休仁。
辅国将军刘勔，围攻寿阳，自春至冬，尚未能下，宋主彧使中书草诏，招抚殷琰。尚书蔡兴宗入谏道：“天下既定，琰宜知过自惧，但须由陛下赐给手书，彼方肯来，否则仍使疑贰，尚非良策！”宋主不从，果然殷琰得诏，疑是刘勔行诈，不敢出降。杜叔宝且藏瞒寻阳败报，益加守备。嗣经宋主发到降卒，使与城中人问答，守卒始知寻阳败没，各生贰心。琰欲北走降魏，主簿夏侯详，极力劝阻。琰乃使详出见刘勔，婉言乞请道：“今城中兵民，明知受困，尚且固守不变，无非惧将军入城，一体受诛；倘将军逼迫太急，彼将北走降魏，为将军计，不如网开三面，一律赦罪，大众得了生路，还有不相率归顺么？”勔慨然应诺，即使详至城下，呼城上将士，传达勔意。琰乃率将佐面缚出降，勔悉加慰抚，不戮一人。入城又约束部曲，秋毫无犯，城中大悦。宋主亦有诏赦琰。琰还都后，复得为镇南谘议参军，仕至少府而终。北路亦了。他如兖州刺史毕众敬，豫章太守殷孚，汝南太守常珍奇，从前常向应子勋，至是俱上表输诚，愿赎前愆。宋主因叛乱已平，更欲示威淮北，特授张永为镇军将军，沈攸之为中领军，使统甲士十五万，往迎徐州刺史薛安都。蔡兴宗谏道：“安都已经归顺，但须一使传书，便足征召，何必多发大兵，反令疑忌呢！若谓叛臣罪重，不可不诛，亦应在未赦以前，早为处置。今已加恩宽宥，复迫令外叛，招引北寇，恐欲益反损，朝廷又不遑旰食了！”历观兴宗所陈，多有特见。宋主不以为然，转询萧道成，道成亦答称不宜遣兵，宋主道：“诸军猛锐，何往不利，卿等亦未免过虑了！”骄必败。遂径遣张、沈二将北行。
安都闻大兵将至，果然疑惧，亟遣子入质魏廷，向他求救。汝南太守常珍奇，亦恐连坐遭诛，也举悬瓠城降魏。魏主弘系拓跋浚长子，浚在位十四年病殂，由弘承父遗统，与宋主彧同年即位，尊浚为文成皇帝。弘年仅十二，丞相太原王乙浑，总决国事。补前文所未详。越年，乙浑有谋反情事，太后冯氏密定大计，收浑伏诛。冯氏为弘嫡母，颇有智略，因临朝听政。可巧薛安都、常珍奇二人，奉书乞援，遂与中书令高允等，商决出兵，立派镇南大将军尉元，镇东将军孔伯恭等，率骑兵万人，东救彭城。镇西大将军西河公拓跋石，都督荆豫南雍州诸军事张穷奇，率步兵万人，西救悬瓠，授薛安都为镇南将军，领徐州刺史，封河东公，常珍奇为平南将军，领豫州刺史，封河内公。
兖州刺史毕众敬，与安都异趋，表达建康，请讨安都。书尚在途，忽闻子元宾坐罪被杀，不禁大怒，拔刀斫柱道：“我已白首，只生一子，今在都中受诛，我亦不愿生存了！”为子叛君，也不合理。未几魏军至瑕邱，众敬即遣人乞降，魏将尉元，拨部众随入兖州，便将城池据去，不令众敬主持。众敬始觉悔恨，好几日不进饮食，但已是无及了。
魏西河公石至上蔡，与尉元同一谋画，俟常珍奇出迎，即麾众入城，勒交管钥，据有仓库。珍奇也有悔心，复欲图变，奈石已防备严密，无从下手，没奈何屈意事石，蹉跎过去。引狼入室，应有此遇。
薛安都尚未知两处消息，但闻张永、沈攸之等已到下磕，忙遣使催促魏军。尉元长驱至彭城，见薛安都开门迎谒，便派部将李璨，偕安都入城，收检库钥，更令孔伯恭用精兵二千，守卫城池内外，方才驰入。既至府署，堂皇高坐，令安都下阶参见，好似上司对下属一般。安都不禁愤恚。退语部众，再欲叛魏归宋，偏又为尉元所闻，召入署中，语带讥讽。安都且愧且惊，不得已携出私资，重赂尉元，复委罪女夫裴祖隆，将他杀死。女夫何罪，乃斵其首，女又何辜，乃令其寡？徇利贪生，一至于此，比毕、常二人犹且勿如。元乃使李璨守城，安都为助，自率兵出袭张永粮道。
永正派羽林监王穆之，领兵五千，在武原守住辎重，不意魏兵杀到，措手不及，只好将辎重弃去，奔就永营。永等方进薄彭城，蓦见穆之逃来，说是辎重被夺，不觉大骇，又兼冬春交季，雨雪纷纷，自知站立不住，索性弃营遁还。适泗水冰合，船不能行，复把兵船弃去，渡冰南走。士卒已多半冻毙，及渡过南岸，行抵吕梁相近，突遇魏兵杀出，首领正是尉元。原来元袭穆之辎重，已绕出永营后面，预料永军绝粮，必将奔还，因即逾淮待着，截击永军。永已无心恋战，既遇魏军，不得不勉强厮杀，哪知后面又有鼓声，乃是薛安都领兵追到，也来乘势邀功。何颜之厚。永前后受敌，如何了得，急令沈攸之抵挡后军，自督兵冲突前军。好容易杀开血路，已是足指被伤，忍痛走脱。沈攸之也仅以身免。部众死亡逾万，横尸六十里，所有军资器械，抛散殆尽。
宋主接得败报，召语蔡兴宗道：“朕不听卿言，竟致徐、兖失守，今自觉无颜对卿呢。”兴宗道：“徐、兖已失，青、冀亦危，速请抚慰为是！”宋主乃遣沈文秀弟文炳，持诏宣抚，又遣辅国将军刘怀珍，与文炳同行。途次果闻青、冀有变，由怀珍兼程急进，连定各城，青州刺史沈文秀，冀州刺史崔道固，始不敢生贰，仍绝魏归宋。怀珍乃还。
魏既得徐、兖二州，复拟攻青、冀二州，再遣平东将军长孙陵赴青州，征南大将军慕容白曜为后应，驱兵大进，势如破竹，据无盐，破肥城，夺去糜沟。垣苗二戍，又进陷升城。守将非死即降。宋主复命沈攸之等规复彭城，俾得通道东北，往援青、冀。攸之谓淮泗方涸，不便行军，宋主怒起，立要他立功赎罪。攸之不得已北行，萧道成亦奉命镇淮阴，接应攸之军需。攸之至濉清口，被魏将孔伯恭截住，战了半日，攸之败退。孔伯恭乘胜追击，杀毙宋龙骧将军崔彦之，攸之身亦受创，走还淮阴。下邳、宿豫、淮阳诸守将，皆弃城遁还。
青、冀二州，日夕待援，始终不至，崔道固孤守历城，即冀州治所。被围年余，力竭降魏。沈文秀困守东阳，即青州治所。被围三年，士卒昼夜拒战，甲胄生虮虱，魏将长孙陵，督众陷入，执住文秀，缚送慕容白曜。白曜喝令下拜，文秀亦厉声道：“汝为北臣，我为南臣，彼此名位从同，何必拜汝！”白曜倒也起敬，待以酒食，始转送平城。魏主令为中都下大夫，于是青、冀二州，也为魏有。小子有诗叹道：
无端挑衅启兵争，外侮都因内变生；
试看四州沦陷日，才知师出本无名。
豫州境内，又有魏兵出入，亏得有人守住，击斩魏将，才得保全。欲知此人为谁，且至下回再叙。
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子勋之死，咎由自取，袁顗、邓琬、刘胡等，死有余辜，更不足责。子顼、子房、子绥，同类受诛，尚不得为冤死。子元被留寻阳，死非其罪，顾犹得曰受抚军将军之伪命，固不便轻赦也。子仁以下共九人，年皆沖幼，又未尝趋附子勋，何罪何辜，乃尽赐死？休仁原是不仁，而宋主彧之妄加锄戮，举孝武遗胄而悉屠之，安得谓非残忍乎？子勋既败，余党尽降，薛安都亦奉表归命，无端发兵十五万，往迎安都，可已不已，激成外变，卒至徐、衮、青、冀四州，相继沦没。江左小朝，不及北魏之半，又复失去四州，是地且益小矣。呜呼刘勔弄巧反拙，原厥祸始，实误于“骄”之一字。裴子野谓齐桓矜于葵邱，而九国叛，曹公不礼张松，而三国分，合以宋主彧之失四州，几成鼎足，乃知持盈保泰之固自有道也。